Thủ tục khai báo chủ sở hữu hưởng lợi là việc người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp xác định cá nhân thực tế sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp và kê khai thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Quy định này được áp dụng từ ngày 01/7/2025 và tiếp tục có hiệu lực trong năm 2026.
Chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc nhóm cần rà soát. Cá nhân không đạt tỷ lệ này vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối một số quyết định quản trị quan trọng của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp thành lập mới kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin đồng thời khi làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Khi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Bài viết dưới đây được LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ biên soạn nhằm giúp doanh nghiệp nhận diện đúng chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị biểu mẫu và thực hiện thủ tục theo quy định hiện hành.
Lưu ý: Cơ cấu sở hữu có tổ chức góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài, nhiều tầng sở hữu hoặc thỏa thuận kiểm soát riêng cần được rà soát theo tài liệu thực tế. Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào tên người đại diện theo pháp luật hoặc tỷ lệ vốn thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối doanh nghiệp. Quy định này tập trung vào cá nhân thực tế đứng sau cơ cấu vốn hoặc có khả năng quyết định những vấn đề quản trị quan trọng.
Chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người trực tiếp đứng tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Một cá nhân có thể nắm quyền sở hữu thông qua tổ chức trung gian, thỏa thuận đầu tư hoặc quyền quyết định được ghi nhận tại điều lệ và các thỏa thuận giữa thành viên, cổ đông.
Ngược lại, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức không tự động trở thành chủ sở hữu hưởng lợi. Chức danh quản lý chỉ phản ánh quyền đại diện hoặc điều hành. Doanh nghiệp phải tiếp tục kiểm tra tỷ lệ sở hữu và quyền chi phối thực tế của từng cá nhân.
Chủ sở hữu hưởng lợi khác chủ sở hữu đăng ký thế nào?
Chủ sở hữu đăng ký là cá nhân hoặc tổ chức được ghi nhận trực tiếp trong hồ sơ doanh nghiệp với tư cách chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng phải là một cá nhân đáp ứng tiêu chí pháp luật.
Ví dụ, Công ty A sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Công ty B. Trong trường hợp này, Công ty A là chủ sở hữu đăng ký của Công ty B nhưng Công ty A không phải cá nhân. Công ty B cần rà soát tiếp cơ cấu sở hữu của Công ty A để xác định cá nhân nào sở hữu gián tiếp hoặc có quyền chi phối Công ty B.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty A tại Công ty B cũng không mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi. Người này đại diện quản lý phần vốn thuộc tổ chức, không đồng nghĩa sở hữu phần vốn đó.
Mục đích của việc khai báo
Nghĩa vụ kê khai giúp xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát thực tế doanh nghiệp, đặc biệt trong trường hợp vốn được nắm giữ qua nhiều tổ chức. Dữ liệu này phục vụ quản lý nhà nước và công tác phòng, chống rửa tiền.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không được cung cấp rộng rãi theo cơ chế tra cứu thông tin doanh nghiệp thông thường. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được đề nghị khai thác thông tin để phục vụ quản lý và phòng, chống rửa tiền theo quy định.
Doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung kê khai. Việc cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ không thay thế trách nhiệm tự xác định cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026
Doanh nghiệp cần kiểm tra lần lượt ba nhóm tiêu chí: sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và quyền chi phối. Không có cá nhân trực tiếp nắm từ 25% vốn không đồng nghĩa doanh nghiệp chắc chắn không có chủ sở hữu hưởng lợi.
Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% trở lên
Cá nhân sở hữu trực tiếp là người đứng tên sở hữu vốn hoặc cổ phần ngay tại doanh nghiệp đang thực hiện kê khai.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh, cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên thuộc nhóm phải kê khai. Đối với công ty cổ phần, cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc phạm vi phải kê khai. Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cũng được kê khai theo quy định.
Cụm từ “từ 25% trở lên” bao gồm cả trường hợp sở hữu đúng 25%. Vì vậy, công ty có bốn cổ đông cá nhân, mỗi người sở hữu đúng 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, phải rà soát và kê khai cả bốn người.
Với công ty cổ phần, cơ sở tính là tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Doanh nghiệp không nên tự động lấy tổng số mọi loại cổ phần nếu công ty có loại cổ phần không mang quyền biểu quyết.
Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên
Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu doanh nghiệp thông qua một tổ chức khác. Nghị định 168/2025/NĐ-CP xác định cá nhân sở hữu gián tiếp khi sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
Trong trường hợp một tổ chức là thành viên hoặc cổ đông, doanh nghiệp không nên dừng việc rà soát ở tên tổ chức. Cần kiểm tra cá nhân đứng sau tổ chức đó thông qua hồ sơ thành viên, cổ đông, cơ cấu vốn và các tài liệu có liên quan.
Ví dụ, một cá nhân sở hữu toàn bộ Công ty A và Công ty A sở hữu toàn bộ Công ty B. Cá nhân đó không đứng tên trực tiếp tại Công ty B nhưng có cơ sở để được xem xét là cá nhân sở hữu gián tiếp Công ty B.
Với chuỗi sở hữu nhiều tầng hoặc liên quan đến tổ chức nước ngoài, việc xác định phải căn cứ tài liệu của từng tổ chức trung gian. Doanh nghiệp không nên tự đặt công thức cộng tỷ lệ hoặc suy đoán cá nhân cuối cùng khi chưa có hồ sơ chứng minh.
Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp
Một cá nhân có thể là chủ sở hữu hưởng lợi dù không sở hữu đủ 25% vốn hoặc quyền biểu quyết nếu có quyền chi phối ít nhất một vấn đề được Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định.
Những vấn đề này gồm quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị; quyết định Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Quyền chi phối có thể xuất phát từ điều lệ, thỏa thuận thành viên, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư hoặc cơ chế biểu quyết riêng. Doanh nghiệp phải kiểm tra nội dung thực tế thay vì chỉ nhìn tỷ lệ vốn.
Một quyền phủ quyết đối với giao dịch riêng lẻ không nhất thiết làm cá nhân trở thành chủ sở hữu hưởng lợi. Cần xem quyền đó có thuộc nhóm quyết định quản trị được pháp luật liệt kê và có tạo ra khả năng chi phối thực tế hay không.
Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi không?
Một doanh nghiệp có thể có nhiều cá nhân cùng đáp ứng tiêu chí. Doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ từng người, không chỉ lựa chọn người nắm tỷ lệ lớn nhất.
Ví dụ, công ty TNHH có hai thành viên cá nhân sở hữu lần lượt 60% và 40% vốn điều lệ thì cả hai đều thuộc nhóm sở hữu trực tiếp từ 25% trở lên. Trường hợp một cá nhân sở hữu 30% và một cá nhân khác không sở hữu vốn nhưng có quyền quyết định người đại diện theo pháp luật theo thỏa thuận hợp lệ, cả hai đều cần được xem xét theo tiêu chí tương ứng.
Doanh nghiệp nào phải khai báo chủ sở hữu hưởng lợi?
Quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Các loại hình công ty cần thực hiện rà soát gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Công ty TNHH một thành viên
Nếu công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu, cá nhân đó được kê khai.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp phải tiếp tục rà soát cá nhân sở hữu gián tiếp hoặc có quyền chi phối thông qua tổ chức. Không kê khai tổ chức như chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng vì chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định phải là cá nhân.
Trong cơ cấu tổ chức có nhiều cấp, doanh nghiệp cần thu thập thông tin về chủ sở hữu của tổ chức, tỷ lệ sở hữu và quyền quyết định thực tế. Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức chỉ được kê khai khi chính người đó đáp ứng một tiêu chí độc lập về sở hữu hoặc chi phối.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty phải kê khai cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên. Trường hợp thành viên là tổ chức, công ty cần rà soát cá nhân sở hữu gián tiếp qua tổ chức đó.
Doanh nghiệp cũng phải kiểm tra điều lệ và thỏa thuận thành viên để xác định cá nhân có quyền chi phối. Một thành viên chỉ sở hữu dưới 25% vẫn có thể thuộc diện kê khai nếu có quyền quyết định những vấn đề quản trị nằm trong tiêu chí pháp luật.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần kê khai cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, cá nhân sở hữu gián tiếp và cá nhân có quyền chi phối nếu có.
Ngoài danh sách cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải kê khai thông tin của cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin này gồm tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, trụ sở chính và tỷ lệ sở hữu.
Việc kê khai cổ đông tổ chức nhằm hỗ trợ xác định cá nhân đứng sau cơ cấu sở hữu. Tổ chức đó không trở thành chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng.
Đối với thông báo thay đổi thông tin cổ đông tổ chức thuộc nhóm nêu trên, Nghị định 168/2025/NĐ-CP có ngoại lệ dành cho công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Không nên diễn giải ngoại lệ này thành việc các công ty đó được miễn toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi.
Công ty hợp danh
Công ty hợp danh cần rà soát cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên và cá nhân có quyền chi phối theo tiêu chí pháp luật.
Việc một người là thành viên hợp danh không tự động thay thế bước xác định tỷ lệ vốn và quyền quản trị. Doanh nghiệp phải căn cứ điều lệ, tỷ lệ góp vốn và cơ chế quyết định thực tế.
Doanh nghiệp tư nhân
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không nên áp dụng máy móc quy trình kê khai của các loại hình công ty nêu trên.
Khi doanh nghiệp tư nhân thực hiện chuyển đổi thành công ty, hồ sơ của loại hình sau chuyển đổi cần được rà soát theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tương ứng.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải làm gì?
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không có một thời hạn chung buộc toàn bộ doanh nghiệp phải nộp riêng hồ sơ bổ sung trong cùng một ngày hoặc một tháng của năm 2026.
Theo quy định chuyển tiếp được Quốc hội thông qua, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cũ được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Do đó, khi công ty thay đổi tên, trụ sở, vốn điều lệ, thành viên, người đại diện theo pháp luật, loại hình doanh nghiệp hoặc nội dung đăng ký khác, doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo biểu mẫu hiện hành.
Doanh nghiệp không nên đợi đến khi chuẩn bị nộp hồ sơ mới bắt đầu xác định cá nhân hưởng lợi. Việc rà soát tổ chức góp vốn, thỏa thuận kiểm soát và tỷ lệ sở hữu gián tiếp có thể cần nhiều thời gian, đặc biệt khi có thành viên là tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ nội bộ cần kiểm tra gồm điều lệ, danh sách thành viên, sổ đăng ký cổ đông, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên, hợp đồng đầu tư và tài liệu về tổ chức trung gian.
Doanh nghiệp thành lập mới năm 2026 kê khai thế nào?
Người thành lập doanh nghiệp phải rà soát và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập. Không chờ đến sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thực hiện.
Biểu mẫu dùng để kê khai là Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, được ban hành trong hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Mẫu thể hiện các trường thông tin về cá nhân và căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Hướng dẫn thành lập và chuyển đổi doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cũng ghi nhận danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là thành phần hồ sơ khi có chủ sở hữu hưởng lợi cần kê khai.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Người thành lập doanh nghiệp vẫn phải tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi và chịu trách nhiệm về thông tin đã kê khai.
Trường hợp có tổ chức góp vốn, không nên chỉ điền tên tổ chức hoặc người đại diện theo ủy quyền. Người thành lập cần rà soát tiếp cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát tổ chức để xác định cá nhân cuối cùng đáp ứng tiêu chí.
Thông tin nào phải kê khai?
Thông tin kê khai phải được chuẩn bị theo đúng trường dữ liệu trên biểu mẫu hiện hành. Với cá nhân, doanh nghiệp cần bảo đảm họ tên, ngày sinh, giới tính, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý hoặc số định danh, địa chỉ liên lạc và căn cứ xác định được ghi đầy đủ, chính xác.
Nếu cá nhân được xác định theo tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải kê khai đúng tỷ lệ. Nếu căn cứ là quyền chi phối, doanh nghiệp phải xác định rõ quyền nào thuộc tiêu chí pháp luật.
Doanh nghiệp không nên tự rút gọn thông tin hoặc sử dụng cách viết khác nhau giữa Mẫu số 10, danh sách thành viên, danh sách cổ đông và điều lệ.
Với cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần, thông tin phải kê khai gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, trụ sở chính và tỷ lệ sở hữu.
Các tài liệu chứng minh quyền chi phối như điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng đầu tư cần được lưu tại doanh nghiệp để phục vụ việc rà soát và giải trình. Doanh nghiệp không nên tải toàn bộ tài liệu nội bộ lên hệ thống nếu thành phần hồ sơ không yêu cầu.
Hồ sơ khai báo chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Hồ sơ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không phải bộ hồ sơ thành lập độc lập. Tài liệu này được nộp cùng hồ sơ thành lập theo loại hình doanh nghiệp.
Bộ hồ sơ vẫn phải có Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông và các tài liệu pháp lý theo từng trường hợp. Khi có chủ sở hữu hưởng lợi, người thành lập bổ sung Mẫu số 10. Trường hợp công ty cổ phần có cổ đông tổ chức thuộc diện phải kê khai, thông tin phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi cũng cần được thể hiện theo biểu mẫu.
Nếu người nộp hồ sơ là người được ủy quyền, hồ sơ phải có tài liệu ủy quyền theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ khi thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi
Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi, hồ sơ gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Thông báo thay đổi sử dụng biểu mẫu hiện hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Mẫu số 12 có nội dung dành cho doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Doanh nghiệp cần lập lại danh sách đầy đủ theo trạng thái sau thay đổi, không chỉ ghi riêng cá nhân mới phát sinh nếu biểu mẫu yêu cầu danh sách cập nhật.
Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông là tổ chức
Khi có thay đổi cổ đông tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hoặc thay đổi thông tin của cổ đông đó, công ty cổ phần thuộc trường hợp áp dụng phải nộp Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp cần phân biệt danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân với danh sách thông tin cổ đông tổ chức phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Thời hạn khai báo và thông báo thay đổi
Đối với doanh nghiệp thành lập mới, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được kê khai ngay trong hồ sơ thành lập.
Khi thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Thay đổi có thể phát sinh khi cá nhân tăng tỷ lệ sở hữu lên từ 25%, giảm tỷ lệ xuống dưới 25%, thay đổi thông tin định danh, phát sinh hoặc chấm dứt sở hữu gián tiếp, hoặc có thay đổi về quyền chi phối.
Thời điểm tính 10 ngày cần căn cứ ngày thay đổi có hiệu lực theo giao dịch và hồ sơ pháp lý liên quan. Tùy trường hợp, tài liệu xác định thời điểm có thể là hợp đồng chuyển nhượng, nghị quyết, quyết định, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông hoặc điều lệ đã sửa đổi.
Doanh nghiệp không nên tính thời hạn từ ngày bộ phận hành chính phát hiện sự việc nếu giao dịch hoặc quyền kiểm soát đã có hiệu lực trước đó.
Quy trình khai báo chủ sở hữu hưởng lợi
Bước 1: Xác định trường hợp phải thực hiện
Doanh nghiệp cần xác định mình đang thành lập mới, bổ sung thông tin khi làm thủ tục thay đổi, thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hay cập nhật cổ đông tổ chức.
Việc phân loại đúng quyết định biểu mẫu và thành phần hồ sơ cần sử dụng.
Bước 2: Lập sơ đồ sở hữu
Sơ đồ sở hữu cần thể hiện các thành viên, cổ đông trực tiếp, tỷ lệ vốn, tổ chức trung gian và cá nhân đứng sau tổ chức.
Với cơ cấu đơn giản, sơ đồ có thể chỉ có một cấp. Với công ty có tổ chức góp vốn, doanh nghiệp cần đi tiếp qua từng tổ chức để xác định cá nhân cuối cùng có liên quan.
Sơ đồ này phục vụ rà soát nội bộ và không phải trong mọi trường hợp đều là tài liệu bắt buộc nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Kiểm tra tỷ lệ sở hữu trực tiếp
Doanh nghiệp đối chiếu danh sách thành viên, sổ đăng ký cổ đông và vốn điều lệ để xác định cá nhân sở hữu từ 25% trở lên.
Cần kiểm tra cả trường hợp sở hữu đúng 25%, không chỉ người sở hữu trên 25%.
Bước 4: Kiểm tra sở hữu gián tiếp
Nếu có thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp rà soát cơ cấu của tổ chức đó.
Tài liệu có thể gồm giấy chứng nhận đăng ký, danh sách thành viên, sổ cổ đông, điều lệ hoặc xác nhận của tổ chức góp vốn. Với tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp cần căn cứ tài liệu hợp pháp và bản dịch phù hợp khi sử dụng trong hồ sơ.
Bước 5: Kiểm tra quyền chi phối
Doanh nghiệp đọc điều lệ và các thỏa thuận có liên quan để xác định cá nhân có quyền quyết định những vấn đề quản trị thuộc tiêu chí pháp luật.
Việc một cá nhân không góp vốn hoặc chỉ góp tỷ lệ nhỏ không loại trừ khả năng người đó là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối thực tế.
Bước 6: Thu thập thông tin định danh
Thông tin cá nhân cần được đối chiếu với giấy tờ pháp lý và dữ liệu doanh nghiệp đang lưu. Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số giấy tờ và địa chỉ phải thống nhất.
Doanh nghiệp không nên tự suy đoán hoặc điền thông tin chưa được cá nhân, tổ chức góp vốn xác nhận.
Bước 7: Lập biểu mẫu
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi được lập theo Mẫu số 10. Thông báo thay đổi được lập theo biểu mẫu tương ứng tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Trước khi ký, doanh nghiệp phải đối chiếu tỷ lệ trên biểu mẫu với điều lệ, danh sách thành viên, sổ cổ đông và hồ sơ chuyển nhượng.
Bước 8: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Nghị định 168/2025/NĐ-CP xác định cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh là cơ quan tiếp nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của Ban quản lý khu công nghệ cao.
Doanh nghiệp có thể thực hiện theo phương thức trực tuyến hoặc phương thức được thủ tục hành chính hiện hành hỗ trợ. Khi nộp qua mạng, người nộp sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập, tải hồ sơ, ký số hoặc ký xác thực và hoàn thành quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 9: Theo dõi và nhận kết quả
Đối với hồ sơ thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp có thể đề nghị cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có nhu cầu.
Nếu hồ sơ có tỷ lệ không thống nhất, thiếu danh sách hoặc sai thông tin, doanh nghiệp cần sửa đúng nội dung được thông báo.
Bước 10: Lưu hồ sơ tại doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải lưu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai hoặc thông báo dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Ngoài danh sách đã nộp, doanh nghiệp nên lưu sơ đồ sở hữu, tài liệu tổ chức trung gian và căn cứ xác định quyền chi phối. Hồ sơ này giúp doanh nghiệp cập nhật kịp thời khi chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi cơ cấu quản trị.
Cách xác định theo một số tình huống
Công ty TNHH có hai thành viên sở hữu 75% và 25%
Cả hai cá nhân đều sở hữu từ 25% vốn điều lệ nên đều thuộc nhóm phải kê khai. Không được bỏ qua người sở hữu 25% vì quy định bao gồm trường hợp bằng ngưỡng.
Công ty cổ phần có bốn cổ đông, mỗi người sở hữu 25%
Nếu toàn bộ cổ phần đều có quyền biểu quyết và mỗi người sở hữu đúng 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, cả bốn cá nhân đều thuộc nhóm cần kê khai.
Không cá nhân nào trực tiếp sở hữu quá 20%
Doanh nghiệp chưa thể kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty phải kiểm tra sở hữu qua tổ chức trung gian và quyền chi phối.
Nếu không có cá nhân nào đáp ứng cả tiêu chí tỷ lệ lẫn quyền chi phối sau khi đã rà soát đầy đủ, doanh nghiệp xử lý biểu mẫu theo hướng dẫn và tình trạng hồ sơ thực tế, không tự khai một người chỉ để có đủ danh sách.
Một tổ chức sở hữu toàn bộ công ty TNHH một thành viên
Tổ chức là chủ sở hữu đăng ký nhưng không phải chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng. Công ty cần xác định cá nhân sở hữu gián tiếp hoặc cá nhân có quyền chi phối thông qua tổ chức.
Người đại diện theo pháp luật không góp vốn
Người đại diện theo pháp luật không tự động là chủ sở hữu hưởng lợi. Cá nhân này chỉ thuộc diện kê khai khi có quyền chi phối thuộc tiêu chí pháp luật hoặc có tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp đáp ứng yêu cầu.
Người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức
Người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền quản lý phần vốn thay cho tổ chức. Người đó không mặc nhiên sở hữu vốn và không tự động trở thành chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp phải xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát tổ chức đứng tên góp vốn.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có được công khai không?
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không được cung cấp cho tổ chức, cá nhân theo cơ chế yêu cầu cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp thông thường.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP loại trừ dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi khỏi nhóm thông tin mà tổ chức, cá nhân có thể đề nghị cung cấp và trả phí. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được yêu cầu cung cấp dữ liệu này để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền mà không phải trả phí.
Do đó, không nên mô tả dữ liệu này là công khai cho mọi người. Tuy nhiên, cũng không nên khẳng định thông tin hoàn toàn bí mật vì vẫn được khai thác theo thẩm quyền pháp luật.
Những lỗi thường gặp khi kê khai
Lỗi thường gặp đầu tiên là chỉ kê khai người đại diện theo pháp luật mà không rà soát cơ cấu sở hữu. Chức danh đại diện không phải tiêu chí độc lập để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Lỗi thứ hai là kê khai tổ chức góp vốn như chủ sở hữu hưởng lợi. Tổ chức có thể là thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu đăng ký nhưng chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng phải là cá nhân.
Lỗi thứ ba là bỏ qua người sở hữu đúng 25%. Quy định áp dụng từ 25% trở lên, không phải trên 25%.
Lỗi thứ tư là chỉ rà soát sở hữu trực tiếp. Trường hợp có tổ chức góp vốn, doanh nghiệp phải kiểm tra cá nhân đứng sau tổ chức.
Lỗi thứ năm là không đọc điều lệ hoặc thỏa thuận kiểm soát. Cá nhân không đạt ngưỡng vốn vẫn có thể đáp ứng tiêu chí quyền chi phối.
Lỗi thứ sáu là không cập nhật khi cá nhân giảm xuống dưới 25% hoặc mất quyền chi phối. Nghĩa vụ thông báo áp dụng cả khi một người mới xuất hiện và khi một người không còn đáp ứng tiêu chí.
Lỗi thứ bảy là nộp chậm quá 10 ngày kể từ ngày thay đổi có hiệu lực.
Lỗi thứ tám là sử dụng mẫu cũ hoặc tỷ lệ trên Mẫu số 10 không khớp danh sách thành viên, sổ cổ đông và điều lệ.
Lỗi cuối cùng là không lưu danh sách sau khi đã nộp. Nghị định yêu cầu doanh nghiệp lưu dưới dạng giấy hoặc điện tử.
Doanh nghiệp cần quản lý thông tin sau khi kê khai thế nào?
Doanh nghiệp nên duy trì sơ đồ sở hữu cập nhật, đặc biệt khi có tổ chức góp vốn. Sơ đồ cần được điều chỉnh sau mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần, tiếp nhận thành viên hoặc thay đổi tổ chức trung gian.
Nghĩa vụ thông báo nên được đưa vào quy trình nội bộ. Thành viên, cổ đông và tổ chức góp vốn cần có trách nhiệm cung cấp thông tin khi tỷ lệ sở hữu hoặc dữ liệu định danh thay đổi.
Trước khi ghi nhận giao dịch vốn trong sổ thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, bộ phận phụ trách nên kiểm tra giao dịch có làm phát sinh, chấm dứt hoặc thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hay không.
Mỗi lần doanh nghiệp thay đổi vốn, thành viên, cổ đông, người đại diện hoặc chuyển đổi loại hình, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cần được rà soát lại. Việc đã kê khai một lần không có nghĩa dữ liệu không cần cập nhật trong quá trình hoạt động.
Có nên thuê đơn vị hỗ trợ khai báo không?
Doanh nghiệp có thể tự thực hiện khi cơ cấu sở hữu đơn giản, chủ sở hữu là cá nhân, không có tổ chức góp vốn, không có sở hữu gián tiếp và không có thỏa thuận chi phối riêng.
Việc rà soát chuyên môn cần được cân nhắc khi doanh nghiệp có nhiều tổ chức góp vốn, nhiều tầng sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài, thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết hoặc giao dịch chuyển nhượng phức tạp.
Đơn vị hỗ trợ chỉ có thể đánh giá dựa trên thông tin và tài liệu doanh nghiệp cung cấp. Không thể xác định chính xác cá nhân đứng sau một tổ chức nếu doanh nghiệp không có hoặc không cung cấp hồ sơ về cơ cấu sở hữu.
Việt Mỹ Thăng Long hỗ trợ những nội dung nào?
LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ hỗ trợ doanh nghiệp tư vấn thủ tục doanh nghiệp, rà soát thông tin và cơ cấu sở hữu do doanh nghiệp cung cấp, chuẩn bị hồ sơ khai báo hoặc thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Việt Mỹ Thăng Long cũng tư vấn các vấn đề kế toán – thuế có liên quan đến hồ sơ doanh nghiệp theo từng trường hợp cụ thể.
Phạm vi hỗ trợ phụ thuộc vào tài liệu thực tế. Việt Mỹ Thăng Long không kê khai thay dữ liệu không có căn cứ, không cam kết xác định cá nhân đứng sau tổ chức khi chưa có hồ sơ và không bảo đảm hồ sơ được chấp thuận nếu doanh nghiệp cung cấp thông tin không chính xác.
Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân có quyền chi phối hoặc chuẩn bị thủ tục khai báo chủ sở hữu hưởng lợi có thể liên hệ Việt Mỹ Thăng Long để được hỗ trợ theo hồ sơ cụ thể.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi
Cá nhân sở hữu đúng 25% có phải kê khai không?
Có. Quy định áp dụng với cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, bao gồm trường hợp đúng 25%.
Người đại diện theo pháp luật có phải chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không tự động. Người đại diện chỉ thuộc diện kê khai khi đáp ứng tiêu chí sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hoặc quyền chi phối.
Tổ chức sở hữu 100% công ty có phải chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không phải chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng vì chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân. Doanh nghiệp cần rà soát cá nhân sở hữu hoặc chi phối thông qua tổ chức.
Không ai trực tiếp sở hữu 25% thì có phải kê khai không?
Doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra sở hữu gián tiếp và quyền chi phối. Chỉ sau khi rà soát đầy đủ mới có thể xác định không có cá nhân đáp ứng tiêu chí.
Khi thay đổi tỷ lệ sở hữu phải thông báo trong bao lâu?
Doanh nghiệp phải thông báo trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi về thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai.
Hồ sơ thay đổi được xử lý trong bao lâu?
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Doanh nghiệp cũ có phải nộp hồ sơ riêng ngay trong năm 2026 không?
Không có một hạn chung áp dụng cho toàn bộ doanh nghiệp cũ. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin đồng thời khi làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có được tra cứu công khai không?
Không được cung cấp rộng rãi theo cơ chế tra cứu thông tin đăng ký doanh nghiệp thông thường. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được khai thác theo mục đích và phạm vi pháp luật quy định.
Doanh nghiệp có phải lưu danh sách đã khai không?
Có. Doanh nghiệp phải lưu danh sách đã kê khai hoặc thông báo dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Kết luận
Thủ tục khai báo chủ sở hữu hưởng lợi 2026 yêu cầu doanh nghiệp xác định đúng cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát thực tế. Ba tiêu chí cần kiểm tra là sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên và quyền chi phối những quyết định quản trị quan trọng.
Doanh nghiệp thành lập mới kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi. Sau khi đã kê khai, mọi thay đổi liên quan phải được thông báo trong vòng 10 ngày.
Hồ sơ phải sử dụng đúng biểu mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Thông tin trên danh sách cần thống nhất với điều lệ, hồ sơ vốn, danh sách thành viên, sổ cổ đông và tài liệu về tổ chức trung gian.
Cơ cấu sở hữu nhiều tầng không nên được xác định bằng suy đoán. Doanh nghiệp cần thu thập đủ tài liệu và lưu căn cứ rà soát để cập nhật, giải trình khi cần thiết.
LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ hỗ trợ doanh nghiệp rà soát thông tin được cung cấp, chuẩn bị hồ sơ khai báo chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo từng trường hợp cụ thể.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ – CHI NHÁNH THĂNG LONG
Địa chỉ: Tòa nhà B The Garden Hill, số 99 Trần Bình, Nam Từ Liêm, Hà Nội
Số điện thoại: 0368.256.731
Email: thanglongketoanvietmy.gmail.com
